[收购]华圣5:广东华圣科技投资股份有限公司收购报告书(修订稿)

时间:2020年01月14日 23:21:37 中财网
原标题:华圣5:广东华圣科技投资股份有限公司收购报告书(修订稿)




广东华圣科技投资股份有限公司


收购报告书


(修订稿)





挂牌公司名称:
广东华圣科技投资股份有限公司


股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统


股票简称:
华圣
5


股票代码:
400039





收购方

深圳市前海飞尚农业投资有限公司


通讯地址:
深圳市前海深港合作区前湾一路
1

A

201
室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)









O

O






目录

目录
................................
................................
................................
................................
.......................
1
收购方声明
................................
................................
................................
................................
.........
3
释义
................................
................................
................................
................................
.......................
4
第一节收购方介绍
................................
................................
................................
...........................
5
一、收购方基本情况
................................
................................
................................
............
5
二、收购方股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
................................
.....
5
三、收购方及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况7
四、收购方最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
................................
.......
10
五、收购方董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚、
刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
....................
11
六、收购方主体资格
................................
................................
................................
.........
11
七、收购方最近两年的财务情况
................................
................................
..................
12
第二节本次收购基本情况
................................
................................
................................
.........
19
一、收购方式
................................
................................
................................
........................
19
二、本次收购前后收购方的权益变动情况
................................
...............................
19
三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
................................
..........................
20
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
................................
................
21
五、在本次交易事实发生日前6个月内收购方买卖公众公司股票的情况
.
21
六、收购方及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告书签署
日前24个月内,与该公众公司发生的交易
................................
............................
21
七、本次收购的批准及履行的相关程序
................................
................................
...
21
第三节本次收购的目的和后续计划
................................
................................
......................
23
一、收购目的
................................
................................
................................
........................
23
二、本次收购后续计划
................................
................................
................................
.....
23
第四节本次收购对公众公司的影响分析
................................
................................
.............
25
一、本次收购对公众公司的影响和风险
................................
................................
...
25
二、收购方及其关联方与华圣科技不存在同业竞争的情况
.............................
25
三、收购方及其关联方与华圣科技的关联交易及其规范措施
........................
2
5
第五节收购方作出的公开承诺以及约束措施
................................
................................
...
27
一、收购方关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
................................
.......
27

二、收购方未能履行承诺事项时的约束措施
................................
..........................
29
第六节其他重要事项
................................
................................
................................
...................
30
第七节参与本次收购的相关中介机构
................................
................................
..................
31
一、收购方财务顾问
................................
................................
................................
.........
31
二、收购方法律顾问
................................
................................
................................
.........
31
三、被收购公司法律顾问
................................
................................
................................
31
第八节有关声明
................................
................................
................................
............................
32
一、
收购方
声明
................................
................................
................................
...................
32
二、
收购方
财务顾问声明
................................
................................
................................
33
第九节备查文件
................................
................................
................................
............................
36
一、备查文件目录
................................
................................
................................
..............
36
二、查阅地点
................................
................................
................................
........................
36

收购方声明

一、本报告书系
收购方
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容
与格式准则第
5


权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相
关法律、法规及部门规章的有关规定编写。



二、
收购方
签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
收购方
章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。



三、
收购方
将依法履行本次收购相关的信息披露义务。



四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除
收购方
和所聘请的专业
机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书作出任何解释或者说明。



五、
收购方
承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。







释义

除非本报告书另有所指,下列简称具有如下含义:


公司、
华圣
5

华圣科技、
公众公司





广东华圣科技投资股份有限公司


本报告书、收购报告书






广东华圣科技投资股份有限公司
收购报告书》


收购方

飞尚农业





深圳市前海飞尚农业投资有限公司


本次收购





飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公
司实际控制人李非列先生于
2019

12

27

签署了《一
致行动人协议》,使得飞尚农业与飞尚实业集团有限公司
共同成为
华圣科技
的控股股东;飞尚农业实际控制人李宗
洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生
共同成为
华圣科技
的实际控制人


招商证券、财务顾问





招商证券股份有限公司


收购方
律师





广东盛唐律师事务所



收购方
律师





广东国晖律师事务所


《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《证券法》





《中华人民共和国证券法》


《收购管理办法》





《非上市公众公司收购管理办法》


《第
5
号准则》





《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5



益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》


《投资者适当性管理细
则》





《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》


中国证监会





中国证券监督管理委员会


全国股份转让系统





全国中小企业股份转让系统


元、万元





人民币元、人民币万元




注:除特别说明外,金额单位均为人民币元。本报告书任何表格中若出现总数与
所列数值总和不符,均由四舍五入所致。




第一节收购方介绍

一、
收购方
基本情况


收购方
工商信息
情况如下:


收购方名称

深圳市前海飞尚农业投资有限公司

统一社会信用代码

914403003594281501

营业期限

2015-12-07至无固定期限

法定代表人

李宗洋

注册资本

50,000万元

成立日期

2015年12月07日

注册地址

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)

经营范围

投资兴办实业(具体项目另行申报);农产品种植养殖技术的研
发;谷物、豆、薯类、棉麻制品的销售(根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经
营);投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
及其他限制项目);投资咨询(不含限制项目);对未上市企业
进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务。


所属行业

研究和试验发展



二、
收购方
股权结构及控股股东、实际控制人基本情况


(一)
收购方
股权结构表


股东姓名


出资比例


认缴出资(万元)


股东类型


深圳市前海飞尚产业
投资控股有限公司


100%


50,000


法人股东




(二)
收购方
控股股东、实际控制人基本情况


根据
收购方
提供的营业执照、《深圳市前海飞尚农业投资有限公司章程》、
工商登记档案和
收购方
出具的《收购方的控股股东、实际控制人与收购方之间的
股权控制关系》,并经核查国家企业信用信息公示系统




http://fvl.oob33.com/951/
)上公示的企业信息,收购方的股权控制关系如下:





李宗洋


深圳市飞尚产业投资控股有限公司


深圳市
前海
飞尚产业投资控股有限公司


深圳市
前海
飞尚
农业投资
有限公司


100%


100%


100%























深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司持有收购方
100%
的股权,为收购方
的控股股东。



深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司
工商信息如下:


公司名称

深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司

类型

有限责任公司(法人独资)

住所

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司)

法定代表人

李非列

注册资本

50000万元

成立日期

2014年8月25日

营业期限

2014年8月25日至无固定期限

经营范围

投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询、投资顾问(不
含限制项目);对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询
业务;投资科技型企业或其它企业和项目;受托管理股权投资基金(不得以
公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务);创业投资业务;受
托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为
创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾
问。


所属行业

商务服务业




深圳市飞尚产业投资控股有限公司持有深圳市前海飞尚产业投资控股有限
公司
100%
股权,通过深圳市前海飞尚产业投资控股有限公
司间接
持有收购方
100%
的股权。



深圳市飞尚产业投资控股有限公司工商信息如下:


公司名称


深圳市飞尚产业投资控股有限公司


类型


有限责任公司(自然人独资)


住所


深圳市福田区益田路
5033
号平安金融中心第
79

01
-
B


法定代表人


李宗洋


注册资本


5000
万元


成立日期


2014

7

1
5



营业期限


2014

7

15
日至
2024

7

15



经营范围


投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询(根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相
关审批文件后方可经营);对未上市企业进行股权投资;开展股
权投资和企业上市咨询业务;不得以任何方式公开募集发行基金。



所属行业


商务服务业




李宗洋先生持有深圳市飞尚产业投资控股有限公司
100%
股权,
为收购方的
实际控制人。



李宗洋先生
基本情况如下:


李宗洋,男,
汉族,
1997

6
月出生,
中国国籍,
广东深圳人,
毕业于伦
敦大学,主修历史、政治与经济学专业
,本科学历


2018

9
月至今,任深圳
市飞尚产业
投资控股有限公司执行董事、总经理、海外业务副总裁

2019
年至
今,任深圳市前海飞尚农业投资有限公司法定代表人、执行董事;另

任中英峰
会创始人,龙门创将中国青年理事。



三、
收购方
及其
控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况


截至本报告出具之日,收购方控制的核心企业及其核心业务情况如下:


序号


企业名称


控制关系


核心业务





1


海南飞尚南繁产业开发有限公司


飞尚农业持股
100%


农业项目投资与开发


2


东阳市飞尚林业开发有限公司


飞尚农业持股
100%


林业项目开发




收购方
控股股东
、实际控制人
控制的核心企业及核心业务
情况
如下:






企业名称


控制关系


核心业务


1


深圳市飞尚产业投资控
股有限公司


李宗洋持股
100%


投资兴办实业


2


深圳市前海飞尚产业投
资控股有限公司


深圳市飞尚产业投资控
股有限公司持股
100%


投资兴办实业


3


深圳市前海飞尚农业投
资有限公司


深圳市前海飞尚产业投
资控股有限公司持股
100%


投资兴办实业


4


深圳市前海飞尚环境投
资有限公司


深圳市前海飞尚产业投
资控股有限公司持股
100%


投资兴办实业


5


深圳市前海飞尚投资有
限公司


深圳市前海飞尚产业

资控股有限公司持股
100%


投资兴办实业


6


西藏兴旺投资有限公司


深圳市前海飞尚产业投
资控股有限公司持股
100%


对钢铁行业的投资、对新能源
行业的投资


7


乳源县飞尚医疗投资有
限公司


深圳市前海飞尚产业投
资控股有限公司持股
99%


医疗项目投资


8


海南飞尚南繁产业开发
有限公司


飞尚农业持股
100%


农业项目投资与开发


9


东阳市飞尚林业开发有
限公司


飞尚农业持股
100%


林业项目开发


1
0


上海昂未环保发展有限
公司


深圳市前海飞尚环境投
资有限公司持股
51%


环保领域技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让





1
1


深圳市前海飞尚矿业投
资有限公司


深圳市前海飞尚投资有
限公司持股
100%


投资兴办矿业实业


1
2


深圳市前海飞尚地投投
资有限公司


深圳市前海飞尚投资有
限公司持股
100%


股权投资;投资兴办实业


1
3


深圳前海飞尚人和投资
有限合伙企业(有限合
伙)


深圳市前海飞尚投资有
限公司持有
1%
合伙企
业份额并担任执行事务
合伙人,飞尚实业集团
有限公司持有
99%
合伙
企业份额


投资咨询,开展股权投资和企
业上市咨询业务


1
4


浙江新禹环境科技有限
公司


上海昂未环保发展有限
公司持股
100%


环境保护与治理咨询服务;污
水处理技术咨询服务;污水处
理技术研发;污水管网建设;
污水处理设施的运行管理及
维护;环保设备制造、加工、
销售


1
5


上海昂未水环境科技发
展有限公司


上海昂未环保发展有限
公司持股
60%


水环境、环保科技)领域内的
技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务


1
6


韶关市昂瑞环保科技发
展有限公司


上海昂未环保发展有限
公司持股
55%


环境工程投资、建设与管理;
生活污水、工业废水治理及其
再生利用;环境治理设施运营
与维护;环境卫生管理


1
7


张家港飞凯
隆国际贸易
有限公司


深圳市前海飞尚地投投
资有限公司持股
70%


木材、木制品、矿产品、建材、
五金交电、纺织原料及产品、
化工原料及产品(危险化学品
除外)、金属材料、塑料制品、
日用百货、机械设备及零部件
的购销,自营和代理各类商品
及技术的进出口业务




截至本报告出具之日,
收购方、实际控制人控制的及关联企业中涉金融类、
涉房产类企业情况如下:







企业名称


企业类型


(涉金融类
/

房产类)


关联关系


核心业务


1


深圳前海飞尚投资管
理有限公司


涉金融类


关联方李非列
控制的公司


私募基金管理

(登记编号:
P1028504



2


芜湖华银担保有限公



涉金融类


关联方李非列
控制的公司


非融资性担保
业务、相关业务
咨询服务。



3


深圳市飞尚仁怀投资
有限合伙企业(有限
合伙)


涉金融类


关联方李非列
控制的公司


私募基金




除上述外,收购方、实际控制人控制的及关联企业中均无涉金融类、涉房
产类企业。



收购方及实际控制人于
2020

1

7

出具

《收购方及其实际控制人关
于不向被收购方注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺函》
的承诺,具体
承诺内容如下:



在相关监管政策明确前,不将本公司及本人控制的私募基金及管理业务
及其他具有金融属性(如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业
保理公司、典当公司等不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构)
/
房地产开发业务的资产置入公众公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事私募
基金和管理业务或其他具有金融属性
/
房地产开发业务,不会利用公众公司为私
募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业
/
房地产开发业务提供任何形式
的帮助。




四、
收购方
最近
2
年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况


根据收购方提供的《企业信用报告》、《关于收购方
未受到处罚、未涉及诉
讼或仲裁情况的声明》,并经登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

http://www.sbc848.com/739
)、中国裁判文书网

http://www.m88.113psb.com/
)、中国执行信息公开网




http://www.888.355psb.com/
)等进行查询,
截至本报告书签署之日,
收购方
最近
2
年不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况。



五、
收购方
董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受
行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况


收购方
的执行董事、监事、高级管理人员基本情况如下:


姓名


职务


任职状态


李宗洋


执行董事、总经理


在任


郑磊


监事


在任




根据收购方及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于公司董事、监事及
高级管理人员未受到处罚、未涉及诉讼或仲裁情况的声明》、《企业信用报告》、
《个人信用报告》,并经登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

http://www.888.dff55.com
)、中国裁判文书网

http://www.886.psb899.com/
)、中国执行信息公开网

http://www.666.ffh33.com/
)进行查询,
截至本报告书签署之日

收购方

董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)最近
2
年不存在曾受到过行政处
罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。



六、
收购方
主体资格


本次收购之前,收购方飞尚农业已经持有
华圣科技
的股份,符合《投资者适
当性管理细则》的规定,为符合投资者适当性条件的机构投资者,可以作为本次
收购的收购方。



本次收购之前,深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司持有收购方
100%

股权,为收购方的控股股东,
截至本收购报告书出具日,深圳市前海飞尚产业
投资控股有限公司的实收资本已超过
500
万元
,符合《投资者适当性管理细则》
的规定,为符合投资者适当性条件的机构投资者,可以作为本次收购的收购方。




本次收购之前,深圳市飞尚产业投资控股有限公司持有深圳市前海飞尚产
业投资控股有限公司
100%
股权,通过深圳市前海
飞尚产业投资控股有限公司间
接持有收购方
100%
的股权。

截至本收购报告书出具日,深圳市飞尚产业投资控
股有限公司的实收资本已超过
500
万元
,符合《投资者适当性管理细则》的规
定,为符合投资者适当性条件的机构投资者,可以作为本次收购的收购方。



本次收购之前,李宗洋持有深圳市飞尚产业投资控股有限公司
100%

权,
为收购方的实际控制人




收购方飞尚农业
、收购方控股股东深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司、
深圳市飞尚产业投资控股有限公司及收购方实际控制人李宗洋均
具有良好的诚
信记录,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况,
收购方飞尚农业、收购方控股股东深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司、深
圳市飞尚产业投资控股有限公司及收购方实际控制人李宗洋
已出具声明,声明
不存在以下情形:



1
)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;



2
)最近
2
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;



3
)最近
2
年有严重的证券市场失信行为;



4
)《公司法》第一百四十六条规定的情形;



5
)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。此外,根据信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会网站等信息
公示平台的查询结果,
收购方控股股东深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司、
深圳市飞尚产业投资控股有限公司、
收购方
及其法定代表人、
实际控制人、
现任
董事、监事、高级管理人员均不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情况。



因此,
收购方、
收购方控股股东深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司、
深圳市飞尚产业投资控股有限公司

收购方实际控制人
不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主
体资格。



七、
收购方
最近两年的财务情况


收购方
2018


财务报表已经
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,



并出具了标准无保留意见的“
中兴华审字(
2019
)第
011
942

”《审计报告》,
审计意见如下:“我们审计了深圳市前海飞尚农业投资有限公司(以下简称“前
海飞尚公司”)财务报表,包括
2018

12

31
日的资产负债表,
2018
年度的
利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。



我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,
公允反映了前海飞尚公司
2018

12

31
日的财务状况以及
2018
年度的经营成
果和现金流量。”


1
、资产负债表


资产


2018年12月31日


2017年12月31日


流动资产:








货币资金


57,116.89


70,017.36


短期投资








应收票据








应收股利








应收利息








应收帐款








其他应收款


20,000,000.00


15,000,000.00


预付帐款








应收补贴款








存货








待摊费用








一年内到期的长期债券投资








其他流动资产








开发成本








流动资产合计



20,057,116.89



15,070,017.36


长期投资:








长期股权投资


140,761,618.23


123,656,437.44


长期债权投资








长期投资合计











固定资产:








固定资产原价








减:累计折旧








固定资产净值








减:固定资产减值准备








固定资产净额








工程物资








在建工程








固定资产清理








固定资产合计








无形资产及其他资产:








无形资产








长期待摊费用








其他长期资产








无形资产及其他资产合计








递延税项:








递延税款借项








资产总计


160,818,735.12


138,726,454.80


负债及所有者权益


160,818,735.12


138,726,454.80


流动负债:








短期借款








应付票据








应付帐款








预收帐款








应付职工薪酬








应付福利费








应付股利








应交税金








其他应交款











其他应付款


10,905,180.79





预提费用








内部往来贷项








一年内到期的长期负债








其他流动负债








流动负债合计


10,905,180.79





长期负债:








长期借款








应付债券








长期应付款








专项应付款








其他长期负债








长期负债合计








递延税项:








递延税项贷项








负债总计








少数股东权益

















所有者权益(或股东权益):








实收资本(或股本)


149,990,000.00


138,790,000.00


减:已归还投资








实收资本(或股本)净额








资本公积








盈余公积








其中:法定公益金








未分配利润


-
76,445.67


-
63,545.20


所有者权益(或股东权益)合计


149,913,554.33


138,726,454.80


负债和所有者权益(或股东权益)总计


160,818,735.12


138,726,454.80




2
、利润表



项目


2018年


2017年


一、主营业务收入








减:主营业务成本








主营业务税金及附加


12,450.00


7,500.00


二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)








加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)








减:营业费用








管理费用








财务费用


450.47


51.59


三、营业利润(亏损以“-”号填列)


-
12,900.47


-
7,551.59


加:投资收益(损失以“-”号填列)








补贴收入








营业外收入








减:营业外支出








四、利润总额(亏损以“-”号填列)


-
12,900.47


-
7,551.59


减:所得税








少数股东权益








五、净利润(亏损以“-”号填列)


-
12,900.47


-
7,551.59




3
、现金流量表


项目


2018年


2017年


一、经营活动产生的现金流量:








销售商品、提供劳务收到的现金








收到的税费返还








收到的其他与经营活动有关的现金


35,905,657.12


95.41





现金流入小计


35,905,657.12


95.41


购买商品、接受劳务支付的现金








支付给职工以及为职工支付的现金








支付的各项税费


12,450.00


7,500.00


支付的其他与经营活动有关的现金


30,000,926.80


15,000,147.00


现金流出小计



30,013,376.80



15,007,647.00


经营活动产生的现金流量净额



5,892,280.32



-
15,007,551.59


二、投资活动产生的现金流量:








收回投资所收到的现金








取得投资收益所收到的现金








处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
的现金净额








收到的其他与投资活动有关的现金








现金流入小计








购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
的现金








投资所支付的现金








取得子公司及其他营业单位支付的现金净额


17,105,180.79


13,656,437.44


支付的其他与投资活动有关的现金








现金流出小计


17,105,180.79


13,656,437.44


投资活动产生的现金流量净额


17,105,180.79


13,656,437.44


三、筹资活动产生的现金流量:








吸收投资所收到的现金



11,200,000.00



28,700,000.00


借款所收到的现金








收到的其他与筹资活动有关的现金








现金流入小计



11,200,000.00



28,700,000.00


偿还债务所支付的现金








分配股利、利润或偿付利息所支付的现金








支付的其他与筹资活动有关的现金








现金流出小计











筹资活动产生的现金流量净额



11,200,000.00





四、汇率变动对现金的影响








五、现金及现金等价物净增加额



-
12,900.47



-
28,663,989.03


加:期初现金及现金等价物余额


70,017.36



34,006.39


六、期末现金及现金等价物余额


57,116.89



-
28,629,982.64




(二)
收购方
2018


财务报告的审计意见


中兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)审计了
收购方
2018
年财务报告,并
出具了“
中兴华审字(
2019
)第
011
942

”标准无保留意见的《审计报告》,
认为:财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了
飞尚
农业
2018

12

31
日公司的财务状况以及
2018
年度公司的经营成果和现
金流量。



(三)
收购方
采用会计制度及主要会计政策


截至本收购报告出之日,
收购方
2017
年、
2018
年及
2019

1
-
9

财务报


按照《企业会计准则》编制
,采用的会计制度及主要会计政策未发生变化。







第二节本次收购基本情况

一、收购方式


本次收购系
飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际
控制人李非列先生于
2019

12

27

签署了《一致行动人协议》,使得飞尚
农业与飞尚实业集团有限公司共同成为
华圣科技
的控股股东;飞尚农业实际控制
人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生共同成为
华圣科

的实际控制人。



本次收购前,飞尚实业集团有限公司为华
圣科技第一大股东,持股数量为
129,128,448
股,持股比例
28.16%
,飞尚农业为第二大股东,持股数量为
124,234,497
股,持股比例
27.09%


飞尚实业集团有限公司的实际控制人为李非
列先生,飞尚农业的实际控制人为李宗洋先生,李非列与李宗洋为父子关系,
由于李宗洋先生并未实际参与公司管理,李宗洋先生为李非列先生的一致行动
人,而不是共同控制关系。本次收购前,李非列先生能够通过其实际控制的飞
尚实业集团有限公司及一致行动人控制的飞尚农业实际共计持有华圣科技
55.25%
的股份,
足以对公司的生产、经营、决策等事项产生重大影响,因此

圣科技实际控制人为李非列先生。



本次收购后,飞尚实业集团有限公司和飞尚农业
的持股数量及持股比例均未
发生
变化,飞尚农业与飞尚实业集团有限公司共同成为华圣科技的控股股东,

宗洋先生和李非列先生同意在
处理华圣科技所有需要华圣科技股东大会或董事
会同意的事项时均采取并保持一致意见

李宗洋先生决定通过飞尚农业在华圣
科技股东大会、董事会行使相应的股东权利,并择机向华圣科技委派董事或高
级管理人员,
李宗洋先生与李非列先生共同成为华圣科技的实际控制人。



二、本次收购前后
收购方
的权益变动情况


本次收购系李宗洋先生与李非列先生签署《一致行动人协议》,不涉及
华圣
科技
权益变动事宜。




三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容


2019年12月27日,飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限
公司实际控制人李非列先生签署了《一致行动人协议》,该协议为本次收购的主
要文件,其具体内容如下:



1
、本协议双方同意:在处理华圣科技所有需要华圣科技股东大会或董事
会同意的事项时均采取并保持一致意见。



2
、采取一致行动的方式为:就有关华圣科技经营发展的重大事项向股东大
会、董事会行使提案权和在相关
股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。



3
、本协议双方同意,本协议有效期内,在任何一方拟就有关华圣科技经营
发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会
等事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调,形成
一致意见,然后按一致意见行使股东权利。若双方无法对相关议案或表决事项达
成一致意见,应再充分沟通协商,努力达成一致意见。协商不成的,则以其中持
有华圣科技多数股份的一方意见为准。双方须按上述最终意见行使股东权利。

4
、在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形
外,双方保证在参加华
圣科技股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。

双方可以亲自参加华圣科技召开的股东大会,也可以委托本协议他方代为参加股
东大会并行使表决权。如双方均不能参加股东大会会议时,应共同委托他人参加
会议并行使表决权。



5
、在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,在董事会召开会议
表决时,相关方保证在参加华圣科技董事会行使表决权时按照双方事先协调所达
成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事
参加会议时,应委托本协议中的他方董事代为投票表决。如双方
均不能参加董事
会会议,应共同委托他人参加会议并行使表决权。



6
、本协议双方同意:如其将所持有的华圣科技的全部或部分股份对外转让,
则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协
议作为股权转让的生效条件之一。



7
、本协议自双方签名之日起生效,未经另一方书面同意终止或解除本协议,
本协议一直有效。




8
、本协议一式两份,双方各执一份,每份具有同等法律效力。”


四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式


本次收购因飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际
控制人李非列先生于
2019

12

27

签署了《一致行动人协议》,使得飞尚
农业与飞尚实业集团有限公司共同成为华圣科技的控股股东;飞尚农业实际控制
人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生共同成为华圣科
技的实际控制人,即本次收购不涉及支付资金相关事宜。



五、在本次交易事实发生日前
6
个月内
收购方
买卖公众公司股票
的情况


根据收购方及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明,本次收购华圣
科技事实发生之日前
6
个月内,飞尚农业及其关联方,以及飞尚农业的董事、监
事、高级管理人员不存在买卖华圣科技股票的情形,亦不存在通过第三方代
持形
式买卖华圣科技股票的情形。



六、
收购方
及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在
报告书签署日前
24
个月内,与该公众公司发生的交易


根据收购方及其董事、监事、高级管理人员出具的声明,飞尚农业在本次收
购前
24
个月内,飞尚农业及飞尚农业的关联方以及各自的董事、监事、高级管
理人员未与华圣科技发生交易。



七、本次收购的批准及履行的相关程序


本次收购因飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际
控制人李非列先生于
2019

12

27
日签署了《一致行动人协议》,使得飞尚
农业与飞尚实业集团有限公司共同成为
华圣科技的控股股东;飞尚农业实际控制
人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生共同成为华圣科
技的实际控制人,本次收购无需取得收购方股东会或董事会的审议批准或授权。



本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,



无需取得国家相关部门的批准。




第三节本次收购的目的和后续计划

一、收购目的


通过本次收购,
实现飞尚农业
对华圣科技的共同管理目的,通过本次收购取
得公司控制权后,将充分利用公司平台,在现有业务的基础上,进一步整合有效
资源,增强公司的持续经营能力,提升公司的股东价值和股东回报率。



二、本次收购后续计划


(一)对公司主要业务的调整计划


本次收购完成后,
收购方
暂无对公司主要业务进行调整的计划。如果根据公
司实际情况需要进行资产、业务调整,
收购方
承诺将按照有关法律法规之要求,
履行必要的法律程序和信息披露义务。



(二)对公司管理层的调整计划


本次收购完成后,
收购方
暂无对公司管理层进行调整的计划。未来
收购方

根据公司的实际需要,
本着有利于维护华圣科技及全体股东合法权益的原则,按
照《公司法》、《公司章程》的要求对公司现任董事、监事和高级管理人员进行
个别调整




(三)对公司组织机构的调整计划


本次收购完成后,
收购方
暂无对公司组织机构进行调整的计划。本次收购完
成后,
如果根据公司后续实际经营情况需要进行调整,华圣科技将根据实际需要
并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、
法规以及国家政策的规定对公司组织架构进行规范和完善




(四)对公司章程进行修改的计划


本次收购完成后,
收购方
暂无对公司
章程进行修改的计划。本次收购完成后,
如果根据公司后续实际经营情况需要进行调整,飞尚农业将根据实际需要并依据
《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规
以及国家政策的规定对公司章程进行相应的修改。



(五)对公司资产进行处置的计划



本次收购完成后,
收购方
暂无对公司资产进行处置的计划。如果根据公司实
际情况的需要对公司现有资产进行处置,
收购方
承诺将按照有关法律、法规之规
定,履行必要的法律程序和信息披露义务。



(六)对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划


本次收购完成后,
收购方
暂无对公司员工聘用进行重大调整的计划。根据公
司实际经营发展情况,如需对员工进行聘用或解聘的,
收购方
保证促进公司严格
按照法律法规的规定进行,保障公司及员工的合法权益。



(七)对公司后续收购的安排


本次收购完成后,
收购方
暂无进行后续收购的安排。



综上,本次收购目的及后续计划符合《收购管理办法》的相关规定,
收购方
在本次收购完成后的后续计划系
收购方
的真实意思表示,不存在违反法律、法规
及规章的强制性规定。






第四节本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司的影响和风险


(一)控制权及独立性影响


本次收购完成之前,李非列先生为华圣科技的实际控制人;本次收购完成之
后,李非列先生与李宗洋先生共同成为华圣科技的实际控制人。



本次收购实施之前,公众公司已按照法律法规的要求,建立了完善了法人治
理结构,运作规范。本次收购完成后,公众公司将进一步规范、完善公司的法人
治理结构,提升整体经营效率、提高盈利能力。

收购方飞尚农业
将严格遵守公司
章程及相关规定,履行其职责,不损害其他股东利益。



本次收购完成后,
飞尚农业

继续
保持
华圣科技
现有人员、机构、财务、资
产及业务的独立性。



(二)对
华圣科技
财务状况、盈利能力的影响


本次
收购不涉及原有股东股份转让,不涉及股票发行,不影响华圣科技财务
报表数据。本次收购完成后,飞尚农业及李宗洋先生将充分利用全国中小企业
份转让系统平台进行多渠道融资,促使公司财务结构更趋稳健,提高华圣科技的
持续经营能力和抗风险能力,增强华圣科技的综合竞争能力,从而提升华圣科技
的企业价值并实现股东利益最大化。



(三)对
华圣科技
的风险


收购方飞尚农业
将严格遵守公司章程及相关规定,履行股东职责,不会损害
其他股东利益。



二、
收购方
及其关联方与
华圣科技
不存在同业竞争的情况


根据收购方、收购方的实际控制人、华圣科技出具的书面承诺,华圣科技的
主营业务为:
华圣科技的主营业务为树脂

松节油

松香等林业产品的生产及销

,与收购方、收购方及其实际控制人控制的企业的主营业务不存在同业竞争的
情况。为避免本次收购完成后可能发生的同业竞争,收购方及其实际控制人作出
承诺:



“在本公司作为华圣科技控股股东及本人作为华圣科技实际控制人期间,本
公司及本人承诺本公司、本公司及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、
参与任何与华圣科技目前或将来相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损
害或可能损害华圣科技利
益的其他竞争行为。本公司、本公司及本人控制下的其
他企业不谋取属于华圣科技的商业机会,自营或者为他人经营与华圣科技同类业
务;本公司、本公司及本人控制下的其他企业保证不利用自身特殊地位谋取额外
利益。如本公司、本公司及本人控制下的其他企业违反上述承诺和保证,本公司
及本人将依法承担由此给华圣科技造成的一切经济损失。”


三、
收购方
及其关联方与
华圣科技
的关联交易及其规范措施


根据收购方及其实际控制人出具的书面承诺,截至本报告书签署之日前
24
个月,收购方及其关联方未与公司发生交易。



为规范未来可能发生的关联交易,收购方及
其实际控制人出具了《关于避免
和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:


“在本公司作为华圣科技控股股东及本人作为华圣科技实际控制人期间,本
公司及本人承诺本公司及其关联方将尽可能的避免和减少控制的其他企业或组
织与华圣科技之间的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,
将根据有关法律、法规和规范性文件以及华圣科技章程的规定,遵循平等、自愿、
等价和有偿的一般商业原则,与华圣科技签订关联交易协议,并确保关联交易的
价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护华圣科技
及其他股东的利益;保证不
利用在华圣科技中的地位和影响,通过关联交易损害
华圣科技及其他股东的合法权益;保证不利用在华圣科技中的地位和影响,违规
占用或转移华圣科技的资金、资产及其他资源,或要求华圣科技违规提供担保。”



第五节收购方作出的公开承诺以及约束措施

一、
收购方
关于本次收购行为所作出的公开承诺事项


(一)关于保持
华圣科技
独立性的承诺


收购方飞尚农业
承诺,其作为
华圣科技
控股股东期间,将保证
华圣科技
在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,不以任何方式影响
华圣科技
的独
立运营。



(二)关于避免同业竞争承诺


详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“二、
收购方

其关联方与
华圣科技
不存在同业竞争的情况”。



(三)关于规范关联交易承诺


详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、
收购方

其关联方与
华圣科技
的关联交易及其规范措施”。



(四)关于不存在禁止收购情形


合规
承诺


飞尚农业
作为
华圣科技

收购方
,承诺不存在《非上市公众公司收购管理办
法》第六条规定的禁止收购的下列情形
及其他不合规事项,具体内容如下




一、本公司为具有健全的公司治理机制的法人,诚信记录良好,不存在利
用收购广东华圣科技投资股份有限公司(下称“华圣科技”)之事项损害华圣科
技及其股东的合法权益的情况,也不存在以下禁止收购的情形:


(一)《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形:


1.
负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;


2.
最近
2
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;


3.
最近
2
年有严重的证券市场失信行为;


4.
收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;


5.
法律、行政法规规定以及证监会认定的不得
收购挂牌公司的其他情形。



(二)《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的失信联合惩
戒对象而禁止收购挂牌公司的情形。



(三)《中华人民共和国证券法》第四十三条规定禁止买卖股票的情形。



(四)依据《证券市场禁入规定》《非上市公众公司收购管理办法》的规定



被采取证券市场禁入的情形。



二、本公司未受过行政、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁;未被列入失信联合惩戒对象名单;未被列入失信被执行人名单;亦
不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。




(五)关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺


收购方
承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。





)关于不注入金融类资产和房地产业务相关资产的承诺


为保证将来不出现将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地
产开发业务置入
华圣科技

收购方
出具了如下承诺:



本次收购完成后,本公司及本公司控制企业不会向华圣科技注入金融类企
业或金融类资产,也不会向华圣科技注入房地产开发业务或资产。上述金融类企
业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产:


1
、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应
监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业;


2
、私募基金管理机构;


3
、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公
司、互联网金融公司等具有金融属性的企业;


4
、其他具有金融属性的企业或资产。




收购方及实际控制人于
2020

1

7

出具了
《收购
方及其实际控制人关
于不向被收购方注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺函》
的承诺,具体
承诺内容如下:


“在相关监管政策明确前,不将本公司及本人控制的私募基金及管理业务
及其他具有金融属性(如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业
保理公司、典当公司等不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构)
/
房地产开发业务的资产置入公众公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事私募
基金和管理业务或其他具有金融属性
/
房地产开发业务,不会利用公众公司为私
募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业
/
房地产开发业务提供任何形式
的帮助。








二、
收购方
未能履行承诺事项时的约束措施


收购方飞尚农业
做出书面声明
如下:



本公司作为广东华圣科技投资股份有限公司的收购方,
将依法履行《
广东
华圣科技投资股份有限公司
收购报告书》披露
的承诺事项。

如果未履行收购报告
书披露的承诺事项,
本公司
将在
华圣科技
的股东大会及全
中小企业股份转让系
统指定的信息披露平台

公开说明未履行承诺的具体原因并向华圣科技的股东
和社会公众投资者道歉。

如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给
华圣科

或者其他投资者造成
损失的,本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔
偿责任。





第六节其他重要事项

截至本报告书出具之日,
收购方
不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。







第七节参与本次收购的相关中介机构

一、
收购方
财务顾问


名称:招商证券股份有限公司


法定代表人:霍达


住所:深圳市福田区
福田街道福华一路
111



联系电话:
0755
-
82943666


项目经办人:李静、
刘飞


二、
收购方
法律顾问


名称:
广东盛唐律师事务所


负责人:
黄辉


住所:
中国广东省深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场写字楼第
15



电话:
0755
-
83296818


经办律师:
朱汉

杜振平


三、被收购公司法律顾问


名称:
广东国晖律师事务所


负责人:
孙智峰


住所:
深圳市福田区莲花支路
1001
号公交大厦
6

7

16



联系电话:
0755
-
83033000


经办律师:
范丽霞

吴岩岩


上述各专业机构与
收购方
、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关
系。







C:\Users\1\Desktop\收购方声明-20200114(1).jpg
第八节有关声明

一、
收购方
声明





本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担连带的法律责任。















深圳市前海飞尚农业投资有限公司





法定代表人或授权代表人:






































C:\Users\1\Desktop\202001140240_页面_1.jpg


二、
收购方
财务顾问声明





本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对《
广东华圣科技投资股份
有限公司
收购报告书》的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。









法定代表人或授权代表:











财务顾问主办人:








李静:








刘飞









招商证券股份有限公司


























C:\Users\1\Desktop\202001140240_页面_2.jpg

C:\Users\1\Desktop\签字页(1).jpg
三、
收购方
律师声明









第九节备查文件

一、备查文件目录


(一)
收购方
营业执照及董事、监事、高级管理人员身份证明文件;


(二)任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的
文件;


(三)
收购方
不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺;


(四)财务顾问报告;


(五)法律意见书;


(六)中国证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。



二、查阅地点


上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。



1
、公众公司联系方式如下:


名称:
广东华圣科技投资股份有限公司


地址:
广东省深圳市福田区北环大道南哈尔滨大厦
20B01
-
1


电话:
0755
-
82993726


传真:
0755
-
82991657


联系人:
林敏


2
、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指
定的信息披露平台(
www.neeq.com.cn

www.neeq.cc
)查阅本报告书全文。




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